Los proxy advisors (PA), nuevos actores entre los principales grupos de interés de compañías cotizadas, han surgido y se han expandido junto al desarrollo normativo y mayor activismo de los inversores institucionales. Los PA, en español “asesores de voto”, son firmas contratadas por inversores institucionales para recomendar, a favor o en contra, sobre diversos aspectos en materia de gobierno corporativo (entre otros temas posibles), que serán tratados en distintos puntos del orden del día en las Juntas Generales de Accionistas (JGA).
Si bien en estos últimos años, los PA están adquiriendo un mayor grado de protagonismo en España, su presencia se remonta a los años 70, cuando en EE.UU. se emitió la primera normativa para impulsar la participación de los inversores institucionales en las JGA. La Ley Federal ERISA (Employee Retirement Income Security Act) – 1974, es la normativa más relevante, en EE.UU., Reino Unido, Francia y en la Unión Europea, en esta materia.
El reto al que se enfrentan los inversores institucionales es grande: gestionan un amplio portfolio de inversiones y necesitan ejercer sus deberes fiduciarios y, consecuentemente, los derechos de voto, en numerosas JGA y en multitud de países cada año, durante un plazo acotado de tiempo (febrero-junio). Debido a la alta complejidad y variedad de temas a analizar para cada JGA, muchos inversores necesitan el soporte de alguien que les asesore sobre el sentido de su voto en cada acuerdo a tomar, de ahí que acudan a los PA.
El sector de los PA está altamente concentrado; se podría decir que funciona, en cierto modo, como un oligopolio, donde existen diversas barreras de entrada: primero los costes, ya que se podría considerar que la rentabilidad del servicio principal de los PA (recomendaciones de voto en JGA) se produce como consecuencia de una economía de escala. A más grande sea el PA, más clientes tendrá, y por tanto, el coste de elaboración de los informes (coste fijo para el PA) se diluye. En segundo lugar, la reputación: los inversores institucionales prefieren muchas veces acudir a los PA “más conocidos”, al considerar que éstos cuentan con mayor reconocimiento en el mercado. En tercer lugar, la obligatoriedad del voto de los inversores institucionales: se podría decir que en países como EE.UU., donde el voto de los inversores institucionales en JGA es obligatorio, el mercado de los PA ha tenido un mayor grado de desarrollo. ISS5 y Glass Lewis son las compañías con mayor proyección pública y los que concentran la mayor parte del mercado de PAa nivel global. En el cuadro abajo ajunto se detalla un listado con los principales PA y mercados sobre los que operan.
Del cuadro anterior se pueden concluir lo siguiente: gran parte de la participación de mercado está concentrado en ISS y Glass Lewis (ambas de origen norteamericano). El resto de PA tienen cuotas de mercado fundamentalmente en Europa y, dependiendo de qué país, su presencia puede tener más o menos relevancia. Existe la tendencia a centrarse en el mercado doméstico. Estos son los casos mayoritariamente de Reino Unido, Francia y Alemania. Varias de las compañías de PA pertenecen a grupos de control que ofrecen servicios adicionales, relativos a las recomendaciones de voto en las JGA, a compañías cotizadas. Si bien no hay un dato contrastable sobre el porcentaje de influencia que ejercen los PA en los resultados de las JGA, existe un consenso por parte de los analistas respecto a que los PA que más influencia ejercen en las JGA son ISS y Glass Lewis. Su porcentaje de influencia puede estar en torno al 20% del quórum de asistencia a las JGA.
El principal servicio ofrecido por los PA a inversores institucionales es la recomendación de voto en las JGA de las compañías cotizadas mediante las siguientes funciones: monitorización de los portfolios de inversiones de los inversores institucionales, informando sobre dónde y cuándo se desarrollarán las JGA, cuáles serán los requisitos para ejercer el derecho de voto y qué temas se tratarán; elaboración de informes sobre emisores y recomendaciones de voto de cada una de las propuestas de acuerdo en las JGA, para facilitar el voto de los inversores institucionales; ejercicio del derecho de voto en nombre de los inversores institucionales; recomendaciones de voto a los inversores institucionales sobre los distintos puntos del orden del día que se tratan en las JGA de sociedades cotizadas.
También, plataforma de votación para inversores institucionales: incluye el desarrollo de aplicaciones que controlan la asignación al inversor institucional de todos los derechos de voto que le corresponden, la correcta emisión de sus instrucciones de voto o la conformidad de las mismas a sus políticas de voto, entre otros; y reportes de investigación en temas relativos a gobierno corporativo que permitan a los emisores tener un mayor conocimiento en esta materia.
En el siguiente cuadro se pude ver los agentes que intervienen en las decisiones de voto en los acuerdos de las JGA.
Los proxy solicitor (PS) son entidades contratadas por las compañías cotizadas con una doble finalidad. Por un lado, para facilitar a sus Consejos la identificación y el conocimiento de los accionistas (normalmente inversores institucionales) y, por otro, para desarrollar y mantener mecanismos de diálogo con los inversores institucionales. Combinando este conocimiento y los niveles de confianza reales de los inversores hacia la compañía y su dirección, el Consejo puede desplegar estrategias más adecuadas para mitigar el impacto de la eventual intervención negativa de los PA y alinear los intereses de los accionistas (inversores institucionales) con el Consejo de Administración. Es decir, un mejor conocimiento por parte de los emisores sobre sus accionistas, mediante un adecuado diálogo, les permitirá lograr que las propuestas que se realicen sean más acordes con los intereses de los accionistas y que el asesoramiento de los PA sea más favorable a las propuestas del Consejo.
En España, en los últimos años, los inversores institucionales internacionales han comenzado a participar y ejercer sus derechos de voto, contando para ello con el asesoramiento de los PA y de los PS. En contraste, los inversores institucionales domésticos no los suelen utilizar y difícilmente se oponen a las propuestas del Consejo en las JGA.
Luis Hernández Guijarro, asesor de Inversiones en ETICA PATRIMONIOS EAFI.
