El Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha aprobado la publicación del “Informe de Gobierno Corporativo de las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales relativo al ejercicio 2012”. En él se reflejan las principales características y tendencias de las prácticas y de las estructuras de gobierno corporativo de los emisores de valores admitidos a negociación en España, a partir de los datos de los Informes Anuales de Gobierno Corporativo (IAGC) que se publican como hecho relevante.
Según los datos del estudio, el tamaño medio del consejo se sitúa en 10,2 miembros, frente a los 10,5 en 2011, dentro de lo recomendado por el Código Unificado. Los presidentes de los consejos de las socieddes cotizadas continúan siendo mayoritariamente ejecutivos (61,6% en 2012). Un 5,5% de los presidentes tienen la condición de independiente (4% en 2011). El 16,9% de los consejeros son ejecutivos, 43,7% dominicales, 33,9% independientes y 5,5% otros externos. Por primera vez, en 2012 la proporción de independientes se sitúa por encima del tercio que recomienda el Código a nivel agregado. Destaca el avance de la presencia de independientes en las sociedades de menor capitalización. Si bien se ha reducido el número de consejeros independientes que llevan más de 12 años en el órgano de administración, todavía representan el 15,6% (79 consejeros) del total de consejeros con esta tipología.
La presencia femenina en los consejos se mantiene estable (10,4% del total de consejeros) y el número de sociedades que cuenta con una comisión de nombramientos se sitúa en el 89%.
Mejora el grado de seguimiento
Según el principio de “cumplir o explicar” las sociedades deben indicar en su IAGC el grado de seguimiento de las 58 recomendaciones del Código -manifestando si las cumplen total o parcialmente o si no siguen cada una de ellas- y motivar, en su caso, las prácticas o criterios por los que se apartan de las recomendaciones.
Destaca el avance continuado en el grado de seguimiento de las recomendaciones de Código Unificado durante los últimos cinco años. En 2012, las sociedades cotizadas siguieron, de media, el 82,4% de las recomendaciones, frente al 77,1% en 2008 y al 81,3% en 2011. Como en años anteriores, las sociedades del Ibex mantienen un porcentaje medio de seguimiento (91,5%) superior a la media registrada por el conjunto de sociedades cotizadas.
Aunque a nivel total agregado aumente la proporción de consejeros independientes, las recomendaciones menos seguidas por las sociedades son las relativas a la presencia de consejeros independientes en los órganos de gobierno. Se trata de las recomendaciones números 13 (que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total) y 54 (que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones sean consejeros independientes).
Ampliación de información
Excepto en los IAGC de las sociedades del Ibex, la CNMV no ha observado una mejora significativa de la calidad de la información ofrecida por las sociedades para explicar los motivos por los que se apartan de las recomendaciones. Una gran parte de la información analizada se considera excesivamente genérica o redundante, lo que ha dado lugar al envío de escritos a las sociedades, en los que se ha solicitado ampliación de información, aclaraciones adicionales, rectificaciones o la adopción de medidas correctoras. Del total de las sociedades requeridas por incdencias relativas al principio de “cumplir o explicar”, un 65% remitió un escrito de ampliación de información y el 35% restante optó por la presentación de un nuevo IAGC. Además, se han enviado cartas con recomendaciones destinadas a mejorar la calidad de las explicaciones en ejercicios futuros.
El año pasado se publicaron las Circulares 3 y 4 de la CNMV, que aprueban los nuevos modelos normalizados oficiales para los Informes de Gobierno Corporativo (IAGC) y para los Informes Anuales de Retribuciones del Consejo (IARC). La nueva normativa se aplicará a los informes que presenten las compañías a las juntas generales en 2014, referidas al ejercicio 2013.